I. Giriş
Türk hukukunda bir anonim şirkette önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına, 13 Ocak 2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) uyarınca genel kurul yetkilidir. Diğer hukuk sistemleri incelendiğinde, şirket varlığının önemli kısmının devrini pay sahiplerinin onayına bağlayan düzenlemeler Almanya[1], Delaware[2], İsviçre[3], Güney Afrika[4], Filipinler[5] gibi birçok farklı hukuk sisteminde karşımıza çıkmaktadır. Bu tür onay mekanizmaları, esasen pay sahiplerinin menfaatlerini koruma ve şirketin faaliyetlerini sürdürebilme kabiliyetini tehlikeye atabilecek önemli işlemlerin kontrol altında tutulması amacı taşımaktadır.
Sınır ötesi ya da yurt içi işlemlerde, ister varlık devri ister pay devri şeklinde yapılandırılmış olsun, işlemin konusunu devreden tarafın tek veya önemli miktarda varlığının oluşturduğu durumlarda genel kurul onayının alınması gerekliliği ortaya çıkabilir. Bu tür onay yükümlülükleri, işlemin zaman yönetimini etkileyebilecek güçlükler yaratabilir. Varlık devrine ilişkin hukuki çerçevenin doğru anlaşılması, ortaklık yapılarının kurulması ve sürdürülebilirliği açısından da önem taşır. Bu anlamda, gerek pay sahipleri sözleşmelerinin müzakeresinde gerekse ortaklar arasında sonradan doğabilecek uyuşmazlıkların çözümünde önem arz eder.
Bu makale, TTK’nın önemli miktarda şirket varlığının devrine ilişkin yaklaşımını ele almaktadır. Özel olarak, “önemli miktarda” kavramının kapsamına göre hangi işlemlerin genel kurulun yetki alanına girdiğini, genel kurul toplantılarında uygulanacak toplantı ve karar yeter sayılarını ve genel kurul kararı olmadan önemli miktarda varlık satışına ilişkin üçüncü kişilerle yapılan işlemlerin geçerliliğini incelemektedir.
II. TTK m. 408/2(f) Uyarınca Genel Çerçeve ve “Önemli Miktarda” Şirket Varlığının Kapsamı
A. Genel Çerçeve
Türk Ticaret Kanunu m. 408/2(f), anonim şirketlerde “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” işlemini genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez yetkilerinden biri olarak düzenlemiştir.[6]
1956 ila 2012 yılları arasında yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bu hususa ilişkin açık bir hüküm yer almıyordu. Ancak eski kanun döneminde Yargıtay, şirket varlığının önemli bir kısmının devri söz konusu olduğunda genel kurul kararı alınması gerektiği yönünde içtihat geliştirmiştir. Yargıtay, ilgili kararlarında şirket faaliyetleri açısından kritik öneme sahip varlıkların satılmasının fiili tasfiye niteliği taşıyabileceğini, tasfiyenin ise kanunda öngörülen bir usule tabi olduğunu belirtmiştir. Bu nedenle, tasfiye sürecinde aynı işlem genel kurulun yetkisi olarak düzenlendiğinden, aktif bir şirketin benzer nitelikte varlık satışları için de aynı usulün uygulanması gerektiği sonucuna varmıştır.[7]
TTK m. 408/2(f), Yargıtay’ın eski kanun dönemindeki bu içtihadı dikkate alınarak kanun tasarısına eklenmiştir.[8] Ancak hükümde geçen “önemli miktarda şirket varlığı” ifadesi ne doktrinde ne de Yargıtay kararlarında yeknesak bir tanıma kavuşmuştur. Bu belirsizlik, esasen madde metnindeki muğlaklıktan kaynaklanmaktadır.
B. Doktrin Görüşleri
Türk hukuku doktrininin, kanun koyucunun “önemli miktarda” ifadesini özellikle kullanması karşısında, kuralın fiili tasfiye bağlamının ötesine taşındığı hususunda büyük ölçüde mutabık olduğu söylenebilir. Bununla birlikte, “önemli miktarda” şirket varlığının belirlenmesine yönelik ölçütlere yönelik olarak görüş birliği bulunmamaktadır.
Doktrinde bir görüş, nicel ölçütlere dayanan bir yaklaşım benimsemekte ve hükümde sabit bir eşik değer öngörülmesi gerektiğini, ya da mevcut hükmün lafzı karşısında dahi, hâkimlerin 22 Kasım 2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m. 4 uyarınca takdir yetkilerini kullanırken ilgili diğer düzenlemelere başvurabileceklerini ileri sürmektedir.[9]
- Örneğin, Esra Hamamcıoğlu ve Levent Biçer, nicel bir eşik belirlenmesinin hem hukuk güvenliği hem de şirketin ve üçüncü kişilerin menfaatlerinin korunması bakımından gerekli olduğunu savunmaktadır. Bu doğrultuda kanun koyucunun TTK m. 408/2(f) hükmünde, şirket varlığının %60’ını aşan devirlerin genel kurul onayına tabi tutulması gerektiğini düzenleyebileceklerini belirtmişlerdir.[10]
- Ersin Çamoğlu ise, halka açık şirketler için Önemli İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde (II-23.1) belirlenen, toplam aktifler veya şirket değeri üzerinden uygulanan %50’lik eşik değerin hâkimler tarafından TTK m. 408/2(f)’nin uygulanmasında dikkate alınabileceğini belirtmiştir.[11]
Diğer bir görüş ise işlemin ve şirket varlığının niteliğine yönelik unsurların dikkate alınması gerektiğini savunmaktadır. Bu bağlamda Mehmet Helvacı, bir işlemin önemli miktarda şirket varlığını içerip içermediğinin değerlendirilmesinde satışın amacı ve gerekçesinin göz önünde bulundurulması gerektiğini belirtmektedir. Bu doğrultuda, örneğin bir şirketin mülkiyetindeki tek fabrikanın satışının dahi, elde edilecek gelirin nasıl kullanılacağı ve satışın gerekçesi dikkate alındığında, her durumda “önemli miktar” olarak nitelendirilmeyebileceğini ifade etmektedir.[12]
C. Yargıtay İçtihadı
Yargıtay, kararlarında bu konuda kapsamlı veya yol gösterici ilkeler belirlemekten kaçınmıştır.
- Yargıtay, kararlarının büyük bir bölümünde TTK öncesi dönemde oluşturduğu içtihadı sürdürmektedir. Bu kapsamda, devrin şirketin faaliyetleri üzerindeki etkisine dayalı bir değerlendirme yapmaktadır. Bununla birlikte, Yargıtay’ın “hayati önemi bulunan”[13] veya satışı “şirketin asli faaliyetini yürütmesini imkânsız kılacak”[14] varlıklar gibi farklılık gösteren kriterler uyguladığı görülmektedir.
- Ancak, diğer bazı kararlarında, yüksek mahkemenin daha geniş bir yaklaşım benimsediği ve bir varlığın şirketin faaliyetleri için hayati öneme sahip olmasa bile “önemli miktar” teşkil edebileceğini kabul ettiği görülmektedir. Örneğin, 2023 yılında verilen bir kararda, bir şirket taşınmazının 1/3 payının önemli miktarda şirket varlığı olarak kabul edileceğine ve bu nedenle satışı için genel kurul kararı gerektiğine hükmetmiştir.[15]
III. Genel Kurulda Yeter Sayılar
TTK m. 408/2(f)’nin uygulanmasında doktrin ve Yargıtay içtihatlarında görüş birliği bulunmayan hususlardan biri, alınacak genel kurul kararı için gerekli yeter sayılara ilişkindir.
A. Genel Çerçeve
TTK m. 418 hükmü uyarınca, genel kurul toplantılarında toplantı yeter sayısı sermayenin en az 1/4’ü, karar yeter sayısı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur. TTK m. 408/2(f) uyarınca alınacak kararlar bakımından TTK’da daha yüksek bir eşik gerektiren açık bir hüküm bulunmamaktadır. Bu nedenle, ilk bakışta m. 418’de yer alan olağan yeter sayıların m. 408/2(f) uyarınca alınacak kararlara da uygulanacağı düşünülebilir. Ancak, TTK m. 538(2), tasfiye sürecinin bir parçası olarak şirket varlıklarının toptan satışı ile ilgili genel kurul kararlarında aranacak yeter sayılar için m. 421’e atıf yapmakta, yani bu kararların şirketin mevcut sermayesinin en az %75’inin olumlu oylarıyla alınacağını öngörmektedir.
Ayrıca, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) m. 22/12, önemli miktarda şirket varlığının satışına ilişkin her türlü genel kurul kararının, şirket sermayesinin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınacağını öngörmektedir.[16] Normlar hiyerarşisini açıkça ihlal ettiği için doktrinde eleştirilse de[17], bu düzenlemenin, TTK öncesi Yargıtay içtihadından etkilenmiş olduğu söylenebilir. Nitekim Yargıtay, eski kanun dönemindeki içtihadında fiili tasfiye temelli bir gerekçelendirme yaptığından, tasfiye sırasında varlıkların toptan elden çıkarılmasını düzenleyen eski Ticaret Kanunu m. 443(2) uyarınca, aktif şirketlerin alacağı genel kurul kararlarında da nitelikli çoğunluk aramaktaydı.[18]
B. Doktrin Görüşleri
Doktrinde, önemli miktarda şirket varlığı satışına ilişkin kararlarda aranacak yeter sayılar konusunda bir görüş birliği bulunmamaktadır.
- Bazı yazarlar, TTK’nın açıkça artırılmış bir yeter sayı şartı getirmediğini dikkate almaktadır. Bu yazarlar, TTK m. 538(2)’de belirtilen nitelikli çoğunluğun tasfiye sürecinde alınan kararlar için uygulanması gerektiğini ve bu nedenle aktif şirketlerin varlık satışlarına kıyas yoluyla uygulanamayacağını savunmaktadır. Yine Yönetmelik’te yer alan ve şirket sermayesinin en az yüzde yetmiş beşini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyunu arayan hükmün TTK ile tutarsız olduğunu ve bu nedenle uygulanmaması gerektiğini belirtmektedirler.[19]
- Öte yandan, doktrindeki hâkim görüş, TTK m. 538(2)’nin kıyasen uygulanmasıyla yüzde yetmiş beş yeter sayı şartının getirilmesinin hükmün amacına daha uygun olacağı görüşündedir. Bu görüş temel olarak, tasfiye halindeki şirketler ile aktif şirketler arasında önemli miktarda varlık satışını ayırt etmek için herhangi bir gerekçe bulunmaması ve bu tür bir yorumun pay sahiplerine yeterli korumanın sağlaması için zorunlu olmasına dayanmaktadır.[20]
C. Yargıtay İçtihadı
Yargıtay’ın toplantı ve karar yeter sayıları konusundaki içtihadı yeknesak değildir. Bazı kararlar, TTK m. 538(2) uyarınca m. 421’de yer alan nitelikli çoğunluğun uygulanması gerektiği yönündedir. Yüksek mahkeme, diğer birtakım kararlarında ise TTK m. 418’de bulunan olağan yeter sayıların aranacağı yönünde hüküm tesis etmiştir.
- Örneğin, 2019 yılında verdiği kararlardan birinde Yargıtay, somut olayda alınan genel kurul kararının yüzde yetmiş beşlik nitelikli yeter sayı sağlanmadan alındığı gerekçesiyle, ilgili genel kurul kararının iptalini onamıştır. Kararın gerekçesi hem TTK m. 538 atfıyla m. 421’e, hem de Yönetmelik m. 22/12’ye dayanmaktadır.[21]
- Öte yandan, yüksek mahkeme 2021 yılında verdiği bir kararda ise önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı ile ilgili kararlar için TTK m. 418’de yer alan olağan yeter sayıların uygulanacağına hükmetmiştir. Yargıtay bu kararında, TTK’da bu tür kararlar için nitelikli çoğunluk gerektiren herhangi bir hüküm bulunmadığını belirtmiş, kanun koyucunun nitelikli çoğunluk şartı arama amacının, kanunda açıkça belirtilmesi gerektiğini vurgulamıştır. Yönetmelik’te yer alan nitelikli çoğunluk şartı bakımından ise mahkeme, bu hükmün aktif şirketlere uygulanamayacağını, çünkü bu şekilde bir yorumun normlar hiyerarşisini ihlal edeceğini ifade etmiştir.[22]
IV. Hükme Aykırılığın Sonuçları
TTK m. 408/2(f)’nin kapsamına giren bir satış işleminin genel kurul kararı olmadan yapılmasının, satış işleminin geçerliliğine etkisi de önemli bir husustur. Türk hukuk doktrininde bir görüş, genel kurul kararının yokluğu, butlanı veya iptali halinde üçüncü kişilerle yapılan işlemin otomatik olarak geçersiz hale gelmemesi gerektiğini savunmaktadır.[23] Bu görüş temel olarak aşağıdaki gerekçelere dayanmaktadır:
- Genel kurul, Türk hukukunda bir iç organ niteliğindedir (TTK m. 371(4)) ve TTK m. 408/2(f) kapsamında alınacak kararların bu kurala bir istisna teşkil ettiğine ilişkin, kanunda bir ifade yer almamaktadır.
- Şirket ile işlem yapan üçüncü kişilerin hukuki güvenliği korunması, ticari yaşamın önemli bir parçasıdır.
Öte yandan, doktrindeki hâkim görüş, TTK m. 408/2(f)’yi, şirket içindeki iç ihlallerin üçüncü şahıslarla yapılan işlemleri etkilemediği kuralına bir istisna olarak görmektedir. Buna göre, genel kurul kararı mevcut değilse, batılsa veya iptal edilmişse, şirketin varlıklarının önemli bir kısmının üçüncü şahıslara satışı da geçersiz[24] olacaktır.[25]
Yargıtay da doktrindeki hâkim görüşü paylaşmaktadır:
- Yargıtay, bir kararında, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulu ve şirket yetkililerinin işlemi gerçekleştirme yetkisi olmadığını, başka bir deyişle şirket adına hareket etmek için fiil ehliyetine sahip olmadıklarını ve bu nedenle genel kurul onayı olmadan yapılan önemli miktarda varlık satışının kesin hükümsüz olduğuna hükmetmiştir.[26]
- Başka bir kararında ise daha da ileri giderek, TTK m. 408/2(f) kapsamındaki varlık satışına ilişkin bir işlemin, gerekli genel kurul kararı olmaksızın şirket yetkilileri tarafından gerçekleştirilmesi halinde, bu satış işleminin yok hükmünde olduğunu belirtmiştir.[27]
V. Sonuç
Türk hukuku da dahil olmak üzere birçok hukuk sistemi, bir şirketin varlıklarının önemli bir kısmının devrini özel olarak düzenlemekte ve bu nitelikteki işlemler için pay sahiplerinin onayını aramaktadır. Ancak, TTK m. 408/2(f)’nin uygulaması hâlâ yeknesak olmaktan uzaktır. Satışı genel kurul kararı gerektiren “önemli miktarda şirket varlığı” kapsamının nasıl belirleneceği konusunda doktrinde görüş birliği bulunmadığı gibi, Yargıtay da bugüne kadar verdiği kararlarda bu hususta yol gösterici ilkeler belirlemekten kaçınmış ve tutarlı bir içtihat oluşturmamıştır. Genel kurul kararlarında uygulanacak yeter sayılar konusunda da doktrin görüşleri benzer şekilde farklılık göstermektedir. Yargıtay da aynı şekilde, konuya ilişkin bazı kararlarında TTK m. 418’de düzenlenen olağan yeter sayıları uygularken, diğer birtakım kararlarında ise TTK m. 538(2)’de yer alan atfı dikkate alarak, m. 421(3)’de yer alan nitelikli çoğunluğu aramaktadır.
Hükmün Yargıtay tarafından tutarlı bir şekilde uygulanan bir yönünü, genel kurul kararı olmaksızın yapılan önemli miktarda varlık satışının geçersiz olduğunu kabul eden kararlar teşkil etmektedir. Bu yorum pay sahiplerinin haklarının korunması açısından olumlu olsa da, üçüncü kişilerin hukuki güvenliğini zedelediği için doktrinde eleştirilmektedir.
Hem “önemli miktarda” ifadesinin kapsamı hem de aranacak yeter sayılar bakımından mevcut belirsizlikler, ayrıca üçüncü kişilerle yapılan işlemin hükme aykırılığı halinde doğan geçersizlik riski, varlık devri yapmak isteyen şirketler için güçlüklere sebep olmakta, ve daha net kanuni düzenlemelerin (veya içtihat belirliliğinin) gerekliliğini öne çıkarmaktadır.
[1] Aktiengesetz, 6 Eylül 1965 tarihli, Bundesgesetzblatt (Federal Resmî Gazete) I, s. 1089, m. 179/a-1 uyarınca, “Bir anonim ortaklığın şirket malvarlığının tamamını devretme borcu altına girdiği sözleşmeler […] genel kurul tarafından alınacak bir kararı gerektirir.” Bu kuralın Alman hukuku bakımından daha geniş uygulamasına ilişkin olarak ayrıca bkz. Alman Federal Yüksek Mahkemesi, 83/122 sayılı Karar (Holzmüller Kararı).
[2] Delaware Genel Şirketler Kanunu (Delaware General Corporation Law), Bölüm 8, m. 271(a). Amerika Birleşik Devletleri bakımından örnek olarak Delaware hukukunun seçilmesinin nedeni, şirket kuruluşları açısından eyaletin baskın konumudur. 2024 itibarıyla Fortune 500 şirketlerinin %66,7’si ve ABD’deki halka arz olan şirketlerin %81,4’ü Delaware’de kurulmuştur. Bkz. Delaware Division of Corporations, 2024 Annual Report, s. 1. Ayrıca, bu kuralın Delaware hukuku kapsamındaki uygulamasına ilişkin olarak ayrıca bkz. Delaware Court of Chancery, Chancellor McCormick, 2021-0946-KSJM sayılı, 22 Mayıs 2023 tarihli karar.
[3] İsviçre Federal Mahkemesi, 1. Hukuk Dairesi, 116 II 320 sayılı ve 24 Nisan 1990 tarihli karar.
[4] 2008 tarihli Şirketler Kanunu (Companies Act 2008, Kanun No. 71), “Malvarlığının veya teşebbüsün tamamının ya da büyük bir kısmının devrine ilişkin teklifler” başlıklı m. 112.
[5] Nestor Gernando T. Siazon, “Update on Swiss Corporate Asset Transfers”, https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=32826a55-29b8-4f9e-aae7-561e2906ff49, erişim tarihi 23 Kasım 2025.
[6] TTK m. 408/2: “Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: […] f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı […]”.
[7] Bkz. Yargıtay 11. HD., E. 1999/8298, K. 2000/19, 17.01.2000 tarihli kararı, Yargıtay 11. HD., E. 2005/1362, K. 2006/1253, 13.02.2006 tarihli kararı, Yargıtay 11. HD., E. 2007/13482, K. 2009/2957, 13.03.2009 tarihli kararı, Yargıtay 11. HD., E. 2009/8122, K. 2009/11125, 28.10.2009 tarihli kararı.
[8] TTK Hakkında Adalet Komisyonu Raporu: “Ayrıca Tasarının 408 inci maddesinin ikinci fıkrasına yeni f) bendi eklenmiştir. Yeni hüküm, Yargıtay içtihatlarına uygun olarak önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yönetim kurulu tarafından yapılamayacağı, bunun genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkilerinden olduğu açıkça hükme bağlanmıştır.”
[9] 4721 Sayılı ve 22 Kasım 2001 Tarihli Türk Medeni Kanunu, m.4: “Kanunun takdir yetkisi tanıdığı veya durumun gereklerini ya da haklı sebepleri göz önünde tutmayı emrettiği konularda hâkim, hukuka ve hakkaniyete göre karar verir”.
[10] Esra Hamamcıoğlu – Levent Biçer, “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı (TTK m. 408/2-f)”, Kadir Has Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt 1, Sayı 1, Haziran 2013, (“Biçer-Hamamcıoğlu”) s. 41.
[11] Ersin Çamoğlu, “Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı”, Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan, 2019, s. 332-333. 27 Haziran 2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ile bu oranın %75’e yükseltildiği not edilmelidir.
[12] Mehmet Helvacı “Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Devredilemez Bir Yetkisi Olarak Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı – Temel Sorunlar, Hükmün Yorumu ve Uygulanması Hakkında Düşünce ve Öneriler”, Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu III, 2020 (“Helvacı”), s. 53.
[13] Yargıtay 11. HD., E. 2017/1837, K. 2018/7055, 14.11.2018 tarihli kararı.
[14] Yargıtay 11. HD., E. 2020/8038, K. 2022/4957, 16.06.2022 tarihli kararı; ayrıca bkz. Yargıtay 11. HD., E. 2024/3621, K. 2025/3752, 28.05.2025 tarihli kararı.
[15] Yargıtay 11. HD., E. 2022/2437, K. 2023/6146, 25.10.2023 tarihli kararı.
[16] 28481 Sayılı ve 28 Kasım 2012 Tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 22/12.
[17] Abuzer Kendigelen, “Anonim Şirketlere İlişkin Hükümlerde Benimsenen Bazı Ağırlaştırılmış Nisaplar Bilinçli Bir Tercihin Ürünü Mü?” Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 60. Yıl Armağanı, 2015, s. 101, dipnot [11].
[18] Bkz. Yargıtay 11. HD., E. 1984/6072, K. 1985/270, 30.01.1985 tarihli kararı; Yargıtay 11. HD., E. 1999/8298, K. 2000/19, 17.01.2000 tarihli kararı.
[19] Abuzer Kendigelen, Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Bası, On İki Levha Yayıncılık, 2016, s. 309; Helvacı s. 60-62.
[20] Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku, Cilt I, 16. Bası, 2025, s. 551; Tolga Ayoğlu “Önemli Miktarda Şirket Varlığının Satışında Genel Kurul Kararının Hukuki Niteliği”, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt 5, Sayı 1, Haziran 2017 (“Ayoğlu”), s. 95; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, 5. Bası, 2024, s. 1057.
[21] Yargıtay 11. HD., E. 2017/3458, K. 2019/558, 21.01.2019 tarihli kararı.
[22] Yargıtay 11. HD., E. 2020/306, K. 2021/6945, 08.12.2021 tarihli kararı.
[23] Ayoğlu, s. 100-102; Alihan Aydın, “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Sınırları ve Temsil Yetkisinin/Gücünün Kötüye Kullanılması Sorunu”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Cilt 30, s. 164-166.
[24] Doktrinde, üçüncü kişilere yapılan devrin genel kurul kararı olmaksızın gerçekleştirilmesi hâlinde işlemin askıda hükümsüz olduğu, genel kurulun sonradan vereceği bir onay kararı ile işlemin geçerlilik kazanacağı kabul edilmektedir. Buna karşılık, genel kurul tarafından sonradan da onay kararı alınmaması durumunda, satış işleminin kesin hükümsüz olacağı kabul edilmektedir. Bkz. Helvacı, s. 73–74; Feyzan Hayal Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), Anonim Şirketler Hukuku, Cilt 2/1, 1. Bası, 2024, s. 99.
[25] Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s. 97; Biçer-Hamamcıoğlu, s. 47; Emin Çamurcu, Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının İptaline Bağlanan Hukuki Sonuçlar, Galatasaray Üniversitesi, Yüksek Lisans Tezi, 2020, s. 196; Helvacı, s. 71-75.
[26] Yargıtay 11. HD., E. 2016/3810, K. 2017/3294, 01.06.2017 tarihli kararı.
[27] Yargıtay 11. HD., E. 2020/8038, K. 2022/4957, 16.06.2022 tarihli kararı.
