İstanbul’da saat 18.10’da Borsa İstanbul’un pay piyasası kapanır. Piyasa katılımcılarının büyük bölümü için bu, işlemlerin sona ermesi demektir. Ancak, hızlandırılmış pay satış işlemlerinin (accelerated equity deals) içinde çalışan avukatlar, yatırım bankacıları ve büyük pay sahipleri için bu saat, asıl koşunun başladığı andır. İstanbul’da ekranlar karardığında, Londra’da saat 16.10’dur ve şehir hâlâ tamamen ayaktadır; New York ise işlem gününün tam ortasındadır. Dolayısıyla, tek bir işlem, Türk piyasaları yeniden açılmadan çok önce, üç farklı saat diliminde kesintisiz şekilde akmaya devam edebilir.
Hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle pay satışı (“accelerated bookbuild” veya “ABB”), “önerilen fon teminine ilişkin duyurunun yayımlanmasının ardından, çok az pazarlama faaliyetiyle veya hiçbir pazarlama faaliyeti olmaksızın payların kısa bir süre içinde yatırımcılara tahsis edilmesi yöntemidir.”[1] Türkiye bağlantılı sınır ötesi bir ABB, bir gecede aynı anda üç farklı hukuk sistemini harekete geçirir: Türkiye’deki kamuyu aydınlatma kuralları,[2] Birleşik Krallık/AB’nin piyasanın kötüye kullanılması ve kurumsal yatırımcılara yönelik arz rejimleri[3] ve nitelikli kurumsal alıcıların (“qualified institutional buyers” veya “QIB”) işleme yatırımcı olarak katıldığı durumlarda ABD’nin özel satışlara ve hileli işlemlerin önlenmesine ilişkin kuralları.[4] Bunları bir arada tutan küresel bir düzenlemeler bütünü bulunmamaktadır.[5] Piyasa yeniden açılmadan önce atılacak tek bir hatalı adım, işlemi mümkün kılan hızın aynı zamanda hukuki sorumluluğun kaynağına dönüşmesine neden olabilir.
I. Bir Gecelik İzahname Sorunu
İzahname, sermaye piyasası araçları halka arz edilmeden veya işlem görmek üzere borsaya kote edilmeden önce potansiyel yatırımcılara sunulan ve yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapabilmesi için sermaye piyasası araçlarını, ihraççıyı ve bunlarla bağlantılı riskleri açıklayan, düzenleyici kurum tarafından onaylanmış kamuyu aydınlatma belgesidir. İzahname, sermaye piyasalarının sahip olduğu en yavaş hukuki disiplin biçimidir; çünkü tam kapsamlı kamuyu aydınlatmayı, düzenleyici kurum incelemesini ve bireysel yatırımcılar esas alınarak oluşturulmuş bir sorumluluk rejimini gerektirir. ABB’nin işlem takvimi buna elvermez. Bununla birlikte, Birleşik Krallık, AB ve ABD’de olduğu gibi Türkiye’de de daha hızlı bir yolun kullanılması, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin terk edilmesi anlamına gelmez; yalnızca farklı bir rejime geçilmesi anlamına gelir. Pay Tebliği uyarınca halka arzlarda izahname hazırlanması gerekirken, Pay Tebliği’nin 13. maddesi, halka açık ortaklıkların halka arz sürecine başvurmaksızın pay satışı yoluyla sermaye artırımı yapmasına izin verir.[6] Buna rağmen, bu satışlar için Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından onaylanmış bir ihraç belgesi gerekir. Satışın Borsa İstanbul’un ilgili pazarında veya işlem platformunda gerçekleştirilmesi hâlinde ise fiyatlandırma ve payların işlem görebilirliği, bireysel yatırımcılara yönelik izahname rejimi yerine borsa düzenlemelerine tabi olur.[7]
Mevcut pay sahiplerinin gerçekleştirdiği blok satışlar bakımından Borsa İstanbul’un Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü, işlemin operasyonel temelini oluşturur. Bu prosedür, mevcut pay sahiplerinin elinde bulunan borsada işlem gören payların satışını ve tahsisli satış yoluyla gerçekleştirilen sermaye artırımlarını kapsar.[8] Borsa İstanbul’a başvuruda bulunulması; payların borsada işlem görüp göremeyeceğini teyit eden Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) bakiye raporunun sunulması; başvuru günü Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) açıklama yapılması ve borsa onayının alınmasının ardından işlemin, açıklamayı takip eden iş gününden önce gerçekleştirilmemesi gerekir.[9] İşlemlerin kural olarak Borsa İstanbul Pay Piyasası takas süreci üzerinden sonuçlandırılması beklenir. Ancak taraflar bu sistemin dışında takas gerçekleştirmeyi tercih edebilir. Bu durumda Borsa İstanbul, Takasbank[10] ve MKK, takasın tamamlanmasına ilişkin herhangi bir sorumluluk üstlenmez.[11]
Birleşik Krallık ve AB, benzer pratik sonuçlara farklı yollar üzerinden ulaşır. Birleşik Krallık’ta 19 Ocak 2026’dan itibaren yürürlükte olan Public Offers and Admissions to Trading Regulations uyarınca, belirli bir kategoriye girmeyen veya genel bir istisnadan yararlanmayan halka arzların yapılması hukuka aykırıdır. Financial Conduct Authority (“FCA”) düzenlemelerinde, yalnızca nitelikli yatırımcılara yöneltilen teklifler, Schedule 1 kapsamında muaf tutulan tekliflere örnek olarak gösterilir.[12] AB ise paralel, ancak yapısal olarak farklı bir yaklaşım benimser. İzahname Tüzüğü’nün 1(4). maddesi yalnızca nitelikli yatırımcılara yöneltilen teklifler, yüksek nominal değerli sermaye piyasası araçlarına ilişkin teklifler ve sınırlı sayıda yatırımcıya yöneltilen teklifler de dâhil olmak üzere klasik kurumsal yatırımcı istisnalarını muhafaza eder.[13] ABD’de ise QIB’lere yapılan yeniden satışlarda Rule 144A’ya, ABD dışında gerçekleştirilen satışlarda ise Regulation S’e dayanan bilinen ikili yapı kullanılır.[14]
İzahname düzenleme yükümlülüğünün bulunmaması, hukuki sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Rule 144A’nın kendi metni de bu düzenlemenin yalnızca Menkul Kıymetler Kanunu’nun, sermaye piyasası araçlarının teklif veya satıştan önce kayda alınmasını gerektiren tescil yükümlülüğünü düzenleyen Section 5 hükmüyle ilgili olduğunu ve hileli işlemleri önleyen hükümlere ilişkin olmadığını belirtir.[15] Menkul Kıymetler Kanunu’nun Section 11 hükmü, gerçeğe aykırı veya yanıltıcı kayıt beyanlarına ilişkin sorumluluk öngörür.[16] Dolayısıyla bu hüküm, muafiyet kapsamında gerçekleştirilen bir ABB’de sorumluluk rejimini şekillendiren temel hukuki dayanak değildir. Buna karşılık Rule 10b-5[17] ve Section 10(b)[18] bütünüyle uygulanmaya devam eder. Bir gecede hazırlanan kamuyu aydınlatma paketine bu kadar büyük önem kazandıran da budur. Uygulamada avukatlar ve denetçiler, arz belgesini ayrıntılı bir inceleme ve doğrulama sürecinden geçirerek koruma altına alır. Bu belgeyi “comfort letter”lar, yönetim teyitleri ve standart negatif güvence mektuplarıyla desteklerler. Negatif güvence mektupları, esasen, incelemeyi gerçekleştiren kişilerin belgede önemli ölçüde yanlış veya yanıltıcı herhangi bir hususa rastlamadıklarını resmî olarak teyit eder. Bu belgelerin hiçbiri mevzuat uyarınca sunulması zorunlu resmî bildirimler değildir. Bunun yerine, özel satış işleminin hukuki savunma kalkanını oluştururlar ve çoğu zaman aylar yerine birkaç saat içinde bir araya getirilirler.[19]
II. Sınır Ötesi Piyasa Yoklamaları ve “Wall-Crossing”
Bir ABB resmen başlatılmadan önce bankaların potansiyel yatırımcı talebini ölçmesi gerekir. Bu ihtiyaç, sürecin hukuken hassas adımlarından birine yol açar: seçilmiş yatırımcıların “duvarın ötesine geçirilmesi” (“wall-crossing”), diğer bir ifadeyle henüz kamuya açıklanmamış gizli bilgiler hakkında önceden bilgilendirilmesi. Şeklen bakıldığında “wall-crossing” nispeten basit bir süreçtir. Bilgiyi açıklayan taraf, yatırımcının gizli bilgi almaya istekli olup olmadığını teyit eder; söz konusu bilginin içsel bilgi niteliğinde olabileceğini bildirir; gizlilik ve işlem yapmama taahhütlerini alır ve son olarak yatırımcı ilgisini ölçer.[20] İşlemin, içsel bilgiye erişen, sınırları belirlenmiş ve kontrol altında tutulan bir kişi grubu oluşturmaya başladığı an budur. Gerek European Securities and Markets Authority’nin (“ESMA”) 11. maddeye ilişkin yaklaşımı[21] gerek FCA’nın Birleşik Krallık Piyasanın Kötüye Kullanılması Tüzüğü (“MAR”) rehberi,[22] piyasa yoklamalarını olağan piyasa görüşmelerinin bir uzantısı olarak değil, bir açıklama yapılmadan önce bilginin hukuka uygun biçimde paylaşılmasına imkân tanıyan resmî bir çerçeve olarak ele alır.
MAR, esas olarak coğrafyaya değil, sermaye piyasası aracına odaklanır. ESMA, 11. madde kapsamındaki piyasa yoklamalarının, 2. madde kapsamına giren sermaye piyasası araçlarına ilişkin potansiyel işlemleri kapsadığını açıkça belirtir.[23] Bunlar; düzenlenmiş bir piyasada işlem görmeye kabul edilmiş, işlem gören veya işlem görmeye kabulü talep edilmiş araçlar ile fiyatı ya da değeri kapsam dâhilindeki bir araca bağlı olan veya bu aracın fiyatını ya da değerini etkileyen belirli bağlantılı araçlardır. Londra’dan Dubai veya Riyad’daki bir yatırımcıya yapılan bir görüşme, ilgili sermaye piyasası aracının veya bağlantılı bir aracın ilgili piyasa bağlantısını taşıması hâlinde Birleşik Krallık veya AB piyasa yoklaması rejiminin kapsamına rahatlıkla girebilir. Bunun tersi de aynı ölçüde doğrudur: Londra’daki yatırım bankacılarının sürece dâhil olması, Londra masası tarafından yürütülen Türkiye’de işlem gören paylara ilişkin her blok satışı kendiliğinden MAR kapsamındaki bir işleme dönüştürmez. İlk ve asıl hukuki soru her zaman ilgili sermaye piyasası aracının düzenlemenin kapsamına girip girmediğidir.
ABB’lerin sınır ötesi karmaşıklığı da burada ortaya çıkar. Tek bir kurumsal yatırımcı görüşmesi; Türkiye’deki gizlilik ve kamuyu aydınlatma planlamasını, uygulanabildiği ölçüde Birleşik Krallık veya AB MAR kapsamındaki usul ve kayıt yükümlülüklerini ve satışın QIB’lere yöneltilmesi hâlinde ABD’nin hileli işlemleri önleme kuralları ile kamuya açıklanmamış önemli bilgiye ilişkin hassasiyetlerini aynı anda devreye sokabilir. 11(4). madde kapsamındaki güvenli liman kendiliğinden uygulanmaz; bu korumadan ancak öngörülen sürecin izlenmesi hâlinde yararlanılabilir. Bu kapsamda, paylaşılacak bilginin içsel bilgi teşkil edip etmediğinin önceden değerlendirilmesi, bilgi alıcısına gerekli bildirimlerin yapılması, uygun kayıtların tutulması ve bilginin içsel bilgi niteliğini kaybetmesinin ardından yatırımcıya işlem kısıtlamasının sona erdiğini bildiren bir “cleansing notice” gönderilmesi gerekir.[24] Hızlandırılmış işlem takvimi, bu yükümlülüklerin önemini azaltmaz. Aksine, disiplinli bir sürece duyulan ihtiyacı artırır; çünkü bir bilgi sızıntısı meydana geldikten sonra, baştan izlenmemiş bir süreci geriye dönük olarak yeniden oluşturmanın pratikte imkânı yoktur.
Türkiye’de KAP yükümlülükleri sürece ilave bir zaman baskısı getirir. SPK’nın özel durumlar rejimi uyarınca içsel bilgilerin kural olarak gecikmeksizin kamuya açıklanması gerekir. Ancak ertelemenin ihraççının meşru menfaatlerini korumak için gerekli olması, kamunun yanıltılmasına yol açmamasının beklenmesi ve bilginin gizliliğinin korunabilmesi hâlinde açıklama ertelenebilir.[25] Dolayısıyla gizliliğin korunması, ihraççının kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü ertelemesine imkân veren hukuki şartlardan biridir. Londra veya New York’ta duvarın ötesine geçirilmiş bir yatırımcının işlem başlatılmadan önce bilgiyi sızdırması hâlinde ihraççı, planlanmamış bir KAP açıklaması yapmak zorunda kalabilir.[26] Bu durum da ihraççının fiyatlandırma konusundaki konumunu zayıflatabilir, bilgiye eşit erişim bakımından endişeler doğurabilir ve piyasa yoklaması, talep toplama sürecinin başlatılması ve işlemin gerçekleştirilmesine ilişkin dikkatle yönetilen sıralamayı bozabilir.
III. Gece Yarısından Sonra Risklerin Paylaştırılması
Talep toplama süreci ilerledikçe odak, sermaye piyasası düzenlemelerinden sözleşmesel risklerin taraflar arasında nasıl paylaştırılacağına kayar. Mevcut bir pay sahibinin gerçekleştirdiği blok satışta veya yeni payların halka arz edilmeksizin satıldığı bir ihraçta, fiyatın belirlenmesi ile işlemin tamamlanması arasındaki sürede bir aksaklık yaşanması hâlinde bunun sonuçlarına kimin katlanacağını blok satış sözleşmesi veya pay alım sözleşmesi belirler.[27]
İlgili Borsa İstanbul belgeleri, işlemin dayandığı temel olgusal kabullerden bazılarını ortaya koyar. Toptan alış satış işlemi başvurusunda, payların devrini veya tedavülünü kısıtlayan herhangi bir takyidat bulunmadığının teyit edilmesi ve takasın borsa sistemi içinde mi yoksa bu sistemin dışında mı gerçekleştirileceğinin belirtilmesi gerekir.[28] Piyasa uygulamasında kullanılan ABB sözleşmeleri ise bu çerçeveyi daha ayrıntılı hâle getirir. Satıcılar ve uygulanabildiği ölçüde ihraççılar; payların mülkiyetine ve paylar üzerinde tasarruf yetkisine, işlemi gerçekleştirme ve sözleşmeyi akdetme yetkisine, gerekli şirket içi onayların alınmış olmasına, yatırımcılara sunulan bilgi ve belgelerin doğruluğuna, satış kısıtlamalarına uyuma ve önemli herhangi bir bilginin eksik bırakılmadığına ilişkin beyan ve tekeffüllerde bulunur.[29]
Bankalar ayrıca işlemin tamamlanmasından önce belirli ön koşulların yerine getirilmesini talep eder. Bunlar arasında gerekli onayların alınması, hukuki mütalaaların sunulması, belirli teyitlerin kapanış öncesinde yenilenmesi ve beyan ve tekeffüllerin hem fiyatlandırma tarihinde hem de işlemin tamamlandığı tarihte doğruluğunu koruması yer alır.[30] Tazminat hükümleri ise yatırımcı taleplerinden, kamuyu aydınlatma eksikliklerinden veya düzenleyici kurum incelemelerinden doğabilecek zararların ne ölçüde satıcıya veya ihraççıya yansıtılacağını belirleyerek risk paylaşımını tamamlar.
Yakın tarihli bir İngiliz mahkemesi kararı, bu hükümlerin uygulamada nasıl yorumlanabileceğine ilişkin yararlı bir örnek sunar. BM Brazil I Fundo de Investimento em Participações Multistrategia v Sibanye BM Brazil (Pty) Ltd (“BM Brazil”)[31] kararında İngiliz Ticaret Mahkemesi, pay alım sözleşmelerindeki önemli olumsuz değişiklik ve önemli olumsuz etki hükümlerinin yorumlanmasına ilişkin dikkat çekici ölçüde pratik açıklamalarda bulunmuştur. Mahkeme, bir pay alım sözleşmesi bağlamında önemlilik eşiğinin, öz sermaye değerinde yaklaşık %15 ila %20 oranında bir azalmayla başlayabileceğini belirtmiştir.[32] Ayrıca “önemli” kavramının kayda değer veya esaslı bir durumu gerektirdiğini kabul etmiş;[33] yalnızca mevcut bir sorunu sonradan görünür hâle getiren olaylara dayanılmasını reddetmiş[34] ve bir olayın ilgili etkiyi doğurmasının “makul olarak beklenip beklenemeyeceğinin”, fesih hakkının kullanıldığı tarihte objektif ve ileriye dönük olarak değerlendirilmesi gerektiğine hükmetmiştir.[35] Bu yaklaşım, önemli olumsuz değişiklik hükümlerinin şirket devralma veya aracılık yüklenimi sözleşmelerindeki örneklerden doğrudan alınmaması gerektiğini gösterir. Bu hükümlerin, ertesi sabah tamamlanması öngörülen bir işlemde fiyatlandırmayı, kapanışı veya takası aksatabilecek somut riskler dikkate alınarak kaleme alınması gerekir.
Türkiye bağlantılı sınır ötesi işlemlerde aksaklığın kaynağı, ihraççının faaliyetlerinden veya mali durumundan ziyade işlemin icrasına ilişkin operasyonel süreçler olabilir. Döviz kurunda gece boyunca meydana gelen sert bir hareket, finansman düzenlemelerindeki bir uyumsuzluk veya Türkiye’deki pay takası ile yurt dışındaki ödeme süreci arasındaki koordinasyon eksikliği, ihraççının mali durumu ve şirket değeri değişmemiş olsa dahi işlemin tamamlanmasını engelleyebilir. BM Brazil kararındaki yaklaşım uygulandığında, sözleşmedeki hüküm takas sistemindeki aksaklıkları, finansmanın sağlanamamasını veya benzeri işlem risklerini açıkça kapsayacak şekilde kaleme alınmadıkça, bu tür olayların kendiliğinden önemli olumsuz değişiklik teşkil etmemesi gerekir. Aksi hâlde, şirket değerindeki bir düşüşten değil, işlemin gerçekleştirilme mekanizmasındaki aksaklıklardan etkilenen bir işlem bakımından geniş kapsamlı bir fesih hakkı doğabilir. Bu sonuç BM Brazil kararında doğrudan hükme bağlanmış değildir. Bununla birlikte karar, payların ve satış bedelinin kural olarak işlem tarihinden iki iş günü sonra karşılıklı olarak aktarıldığı ve tarafların takası borsa sistemi içinde veya dışında gerçekleştirebildiği Türkiye’deki takas mekanizmalarıyla birlikte değerlendirildiğinde, sözleşme hükümlerinin kaleme alınması bakımından daha geniş bir çıkarım sunar.
Pay satmama taahhütleri de aynı özeni gerektirir. Bir ABB’de, diğer büyük pay sahiplerinin belirli bir süre boyunca ilave pay satmama yönündeki taahhüdü, yatırımcı güveni bakımından satış fiyatında uygulanan iskontodan daha önemli olabilir. Ancak Türkiye bağlamında bu güvencenin hem sözleşmesel hem de operasyonel düzeyde işler olması gerekir. Sözleşmesel taahhüt İngiliz hukukuna veya New York hukukuna tabi olabilir ve bankalar tarafından ileri sürülebilir. Buna karşılık, daha sonra gerçekleştirilecek herhangi bir pay devrinin operasyonel süreci yine MKK ve Borsa İstanbul düzenlemelerine bağlı olacaktır.[36] Tarafların ayrıca bu taahhüdün KAP açıklaması yapılmasını gerektirecek ölçüde önemli olup olmadığını değerlendirmesi gerekir. Dolayısıyla uygulamadaki temel mesele, sözleşmesel taahhüdün, Türkiye’deki pay devir mekanizmalarının ve uygulanabilir kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin, aralarında herhangi bir hukuki veya operasyonel boşluk oluşmayacak şekilde bir arada yapılandırılmasıdır.
IV. Takas, İşlemin Tamamlanması ve Sonraki Adımlar
İstanbul’da saat 07.30’a gelindiğinde işlemin gerçekleştirilmesine yönelik adımlar başlar. Bu aşamada KAP açıklaması ile diğer kamuya yönelik açıklamaların birbiriyle tutarlı olduğunun kontrol edilmesi, nihai satış fiyatının teyit edilmesi, takas yönteminin belirlenmesi ve pay devri ile ödemenin eş zamanlı olarak tamamlanabilmesinin sağlanması gerekir. Türkiye piyasasında takas, kural olarak işlem tarihini izleyen ikinci iş gününde gerçekleşir. Takasbank, nakit ve sermaye piyasası araçlarının karşılıklı hareketlerini, olağan durumda teslim karşılığı ödeme esası üzerinden yürütür.[37] MKK ise sermaye piyasası araçlarının elektronik ortamda kayden izlendiği ve devredildiği merkezi kayıt kuruluşu olarak faaliyet gösterir. MKK ayrıca, ödeme sürecinden bağımsız olarak gerçekleştirilen borsa dışı pay devirlerinde tarafların işlem talimatlarının eşleştirilmesine imkân veren altyapıyı sağlar.[38]
Fiyatın belirlenmesi ile takasın tamamlanması arasındaki bu dönemde doğabilecek hukuki riskler küçümsenmemelidir. Bu süreçte kamuyu aydınlatma belgelerinde herhangi bir eksiklik veya hata tespit edilmesi; düzeltici bir açıklama yapılmasını, yatırımcıların onay veya teyitlerinin yeniden alınmasını, işlemin tamamlanma koşullarının yeniden değerlendirilmesini ve sözleşmedeki tazminat hükümlerinin dikkate alınmasını gerektirebilir. Bu nedenle bir ABB, payların yatırımcılara tahsisinin kesinleşmesiyle tamamlanmış gibi görünse de işlemin hukuken en hassas dönemi çoğu zaman tam da bu aşamadan sonra başlar.
V. Sonuç
ABB, borsada işlem gören payların satışında kullanılabilecek en hızlı yöntemlerden biridir; ancak aynı zamanda yoğun bir hukuki çalışma ve koordinasyon gerektirir. ABB’nin hızı, kamuyu aydınlatma çalışmalarının, hukuki incelemenin, piyasanın kötüye kullanılmasının önlenmesine yönelik kontrollerin ve takas planlamasının birkaç saat içinde yürütülmesinden kaynaklanır. ABB’ler, uluslararası kurumsal sermayeye erişim bakımından önemli bir araç hâline geldikçe, bu işlem yapısı Türkiye’deki ihraççılar, büyük pay sahipleri ve kurumsal yatırımcılar açısından giderek daha fazla önem kazanmaktadır. Bu işlemler; Borsa İstanbul düzenlemelerini, MKK’nın kaydi sistem ve devir altyapısını, Takasbank’ın takas mekanizmalarını ve SPK’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini, Birleşik Krallık ve AB’nin piyasanın kötüye kullanılmasına ilişkin standartları ve ABD’nin hileli işlemlerin önlenmesine yönelik kurallarıyla bir araya getirir. İşlemin başarıyla tamamlanması, tüm bu gerekliliklerin, işlemin icrasına ilişkin pratik ihtiyaçlar gözden kaçırılmadan, doğru ve etkin biçimde eş zamanlı olarak yönetilmesine bağlıdır.
—–
[1] LexisNexis, “Equity capital markets—glossary of terms”, https://www.lexisnexis.co.uk/legal/guidance/equity-capital-markets-glossary-of-terms, erişim 29 Haziran 2026.
[2] Özel Durumlar Tebliği (II-15.1), Resmî Gazete No. 28891, 23 Ocak 2014; Sermaye Piyasası Kurulu, “Özel Durumlar Rehberi” (“SPK Rehberi”), https://spk.gov.tr/data/61e36ca51b41c61270320820/0dc4659f7005c7d2bdc5f151a7014ba8.pdf, erişim 29 Haziran 2026.
[3] Market Abuse Regulation; Regulation (EU) 2017/1129 – the EU Prospectus Regulation.
[4] Rule 144A (17 C.F.R. § 230.144A); 1933 tarihli ABD Menkul Kıymetler Kanunu kapsamındaki Regulation S.
[5] LexisNexis, “Accelerated Bookbuild” (Legal Glossary) https://www.lexisnexis.com/en-gb/legal/glossary/accelerated-bookbuild, erişim 29 Haziran 2026 (bir ABB’nin “mevzuatta veya içtihatta tanımlanmamış bir piyasa uygulaması terimi” olduğunu belirtmektedir).
[6] Pay Tebliği (VII-128.1), Resmî Gazete No. 28685, 22 Haziran 2013, m. 13.
[7] Borsa İstanbul, “Procedure on Wholesale Transactions Procedures and Principles” (“Wholesale Transactions”), https://www.borsaistanbul.com/files/wholesale-transactions-procedures-and-principles.pdf, erişim 29 Haziran 2026.
[8] Id., s. 3.
[9] Id., s. 3-4, 6.
[10] Takasbank (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.), Türkiye’nin sermaye piyasaları için merkezî takas, mutabakat ve saklama kuruluşu olup, borsa işlemlerinin takas ve mutabakatından sorumludur.
[11] Id., s. 7.
[12] Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (SI 2024/105), https://www.legislation.gov.uk/uksi/2024/105/made, erişim 29 Haziran 2026; Financial Conduct Authority, “PRM 1 Introduction, application and prospectus requirement”, https://handbook.fca.org.uk/handbook/prm1?date=15-06-2026&timeline=true, erişim 29 Haziran 2026, PRM 1.1.2.
[13] Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj/eng, erişim 29 Haziran 2026, m. 1(4).
[14] Bloomberg Law, “Capital Markets, Overview – Rule 144A/Reg S Debt Offering (Practice Points)”, https://www.bloomberglaw.com/external/document/X9GS3MHO000000/capital-markets-overview-rule-144a-reg-s-debt-offering-practice-, erişim 29 Haziran 2026; Thomson Reuters Practical Law, “Rule 144A Offerings Toolkit”, https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/2-578-8007?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)&firstPage=true, erişim 29 Haziran 2026.
[15] Rule 144A’nın kendisi yalnızca Section 5 ile ilgili olduğunu, dolandırıcılık karşıtı hükümlerle ilgili olmadığını belirtmektedir; Rule 144A, https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-230/section-230.144A, erişim 29 Haziran 2026, Preliminary Notes, 1.
[16] 15 U.S.C. § 77k (Securities Act), https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1884/pdf/COMPS-1884.pdf, erişim 29 Haziran 2026, Section 11.
[17] 17 C.F.R. § 240.10b-5.
[18] 15 U.S.C. § 78j(b) (Securities Exchange Act), Section 10(b).
[19] Gary M. Lawrence, “In Search of Reasonableness: The Exercise of Professional Judgment by Underwriters and Its Implication for Judicial Determinations of Reasonableness”, American Bar Association Business Law Section, 2022 (“Lawrence”), https://businesslawtoday.org/2022/12/underwriters-professional-judgment-implication-judicial-determinations-reasonableness/, erişim 29 Haziran 2026.
[20] European Securities and Markets Authority, “Final Report – Guidelines on the Market Abuse Regulation – market soundings and delay of disclosure of inside information”, 2016, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2016-1130_final_report_on_mar_guidelines.pdf, erişim 29 Haziran 2026.
[21] Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“Regulation (EU) No 596/2014”), https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/596/oj/eng, erişim 29 Haziran 2026, m. 11.
[22] Financial Conduct Authority, “Market Abuse Regulation”, https://www.fca.org.uk/markets/market-abuse/regulation, erişim 29 Haziran 2026.
[23] Regulation (EU) No 596/2014, m. 11.
[24] Stefano Lombardo and Federico M. Mucciarelli, “Market Soundings: The Interaction between Securities Regulation and Company Law in the United Kingdom and Italy”, ECGI – Law Working Paper No. 362/2017, 2017, s. 320-327.
[25] SPK Rehberi, s. 18-20.
[26] Id., s. 20.
[27] Association for Financial Markets in Europe, “Model Block Trade Agreement (Without Backstop)” (“AFME”), https://www.afme.eu/media/anbb21uq/afmeecmsfdmodelblocktradeagreementnonbackstop.pdf, erişim 29 Haziran 2026, m. 3.
[28] Wholesale Transactions, s. 8.
[29] AFME, Annex B.
[30] Lawrence.
[31] BM Brazil I Fundo De Investimento Em Participacoes Multistrategia & Ors v Sibanye BM Brazil (Pty) Ltd & Anor [2024] EWHC 2566 (Comm) (10 October 2024), https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Comm/2024/2566.html, erişim 29 Haziran 2026.
[32] Id., para. 253-255.
[33] Id., para. 250-251.
[34] Id., para. 229-240.
[35] Id., para. 224-225.
[36] AFME, m. 8.
[37] Borsa İstanbul, “Settlement Principles”, https://www.borsaistanbul.com/en/markets/equity-market/settlement-principles, erişim 29 Haziran 2026.
[38] Merkezi Kayıt Kuruluşu, “Borsa İstanbul Pay Piyasası”, https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/piyasalar-ve-platformlar/borsa-istanbul-pay-piyasasi, erişim 29 Haziran 2026.
