Birleşme ve Devralma Mevzuatında Önemli Değişiklikler

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (No: 2026/2) (“Değişiklik Tebliği”), 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Değişiklik Tebliği ile Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4) (“Tebliğ”) üzerinde önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu kapsamda Rekabet Kurulu’nun (“Kurul”) iznine tabi olan birleşme ve devralma işlemleri ile ilgili olarak özellikle de ciro eşiklerinde artışlar, teknoloji teşebbüsü istisnasının kapsamında değişiklikler, ortak girişimlere dair düzenlemeler ve bildirim formunda değişiklikler söz konusudur.

İşlem Tarafı Tanımında Değişiklik

Tebliğ m. 4/1(b) hükmünde düzenlenen “İşlem Tarafı” tanımı detaylandırılmıştır. Buna göre “İşlem Tarafı” tanımı aşağıdakileri ifade etmektedir:

birleşme işlemlerinde birleşen teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükleri,
devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükleri, ve
devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve onun kontrol ettiği ekonomik birimleri.

Ciro Eşiklerindeki Artışlar

Tebliğ m. 7 çerçevesinde Kurul iznine tabi birleşme ve devralma işlemleri için öngörülen ciro eşikleri güncellenmiştir. Buna göre bir birleşme veya devralma işleminin:

işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması, veya
devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması,

durumunda ilgili işlem Kurul iznine tabi olacaktır.

Teknoloji Teşebbüsü İstisnasının Kapsamında Değişiklik

Yeni düzenleme ile teknoloji teşebbüsleri bakımından söz konusu olan istisnanın kapsamı değiştirilmiştir. Buna göre; işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından Tebliğ m. 7’deki 1 milyar TL’lik eşikler 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.

Bunun yanında eski düzenleme çerçevesinde söz konusu teknoloji teşebbüslerinin (a) Türkiye coğrafi pazarında faaliyet göstermesi veya (b) Türkiye coğrafi pazarında ar-ge faaliyeti olan ya da (c) Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunması, bu teknoloji teşebbüslerini istisna kapsamına almaktaydı. Yeni düzenleme ile teknoloji teşebbüsünün Türkiye’de yerleşik olması aranmıştır.

Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü kapsamında değerlendirilen sektörler şunlardır: dijital platformlar, yazılımlar ve oyun yazılımları, finansal teknolojiler (fintech), biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri. Bu sektörlerde faaliyet gösteren teknoloji teşebbüslerinin taraf olduğu işlemler, genel eşiklerin altında kalan bu özel eşikle Kurul denetimine tabi olmaya devam edecektir.

Ortak Girişimlere İlişkin Düzenlemeler

Yeni düzenleme ile Tebliğ m. 13/3, teşebbüsler yerine ana teşebbüslere atıfta bulunacak şekilde revize edilmiştir. Bu bakımdan ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulmasının, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“Kanun”) m. 4 (rekabeti sınırlayıcı anlaşma, uyumlu eylem ve kararlar) ve m. 5 (muafiyet halleri) çerçevesinde değerlendirileceği belirtilmiştir.

Tebliğ’e yeni eklenen m. 13/4 uyarınca Kurul, bu değerlendirmeyi yaparken özellikle şu hususları göz önünde bulunduracaktır:

İşlem taraflarından iki ya da daha fazlasının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarlarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı;
Ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığı taşıyıp taşımadığı.

Geçiş Dönemi

Tebliğ’e yeni eklenen ek madde 1 uyarınca; Tebliğ m. 7 kapsamında düzenlenen ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değişmesi halinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden, yeni ciro eşiklerinin altında kalan veya bildirim koşullarını karşılamadığı anlaşılanlar hakkındaki inceleme süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.

Bildirim Formunda Sadeleştirme

Yapılan güncelleme ile bildirim formunda çeşitli değişiklikler yapılarak bildirim formu sadeleştirilmiştir. Bu bakımdan aşağıdaki bilgiler bildirim formundan çıkarılmıştır:

Dünyada her bir etkilenen pazar için son üç yıla ait işlem taraflarına ait satış değeri ve/veya satış miktarı bilgileri ile pazar payları (eski: 3.5.)
Dünya’da her bir etkilenen pazar için son üç yıla ait, yüzde beşten fazla pazar payına sahip rakiplerin ticari unvanları ve pazar payları (eski 3.7.)

Yeni düzenleme ile aşağıdaki hallerde bazı bilgilerin bildirim formunda sunulması gerekliliği kaldırılmıştır:

Yatay ilişkiler için tarafların etkilenen pazardaki payları toplamının %15’ten düşük olması,
Dikey ilişkiler için taraflardan birinin etkilenen pazardaki payının %20’den düşük olması.

Son olarak, devre konu işlem tarafı hariç olmak üzere, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi ya da bireysel katılım yatırımcısı niteliğindeki teşebbüsler tarafından yapılan devralma işlemlerinde aşağıdaki bilgilerin yalnızca Türkiye için verilmesi yeterli kılınmıştır:

İlgili teşebbüslerin faaliyet alanları,
İşlem taraflarının faaliyet alanları,
Dünya cirosu eşiğinin aşıldığının beyan edilmesi halinde ciro bilgileri.

Sonuç

Değişiklik Tebliği, 2010’dan bu yana yürürlükte olan birleşme ve devralma rejiminde önemli güncellemelere işaret etmektedir. Ciro eşiklerin yükseltilmesi, Kurul’un hangi ölçekteki işlemleri denetim altında tutmayı önceliklendirdiğine dair bir gösterge olarak değerlendirilebilir. Genel eşikler yukarı çekilirken teknoloji teşebbüsleri için düşük eşik konulması, Kurul’un dijital piyasalara olan ilgisinin azalmadığını, aksine bu alanda denetimi bilinçli biçimde sıkı tuttuğunu göstermektedir. Bildirim formu üzerindeki yükün hafifletilmesi ve tanınan kolaylıklar da iş dünyasının uzun süredir dile getirdiği taleplere yanıt niteliğinde yorumlanabilir.

Konuya ilişkin daha fazla bilgi almak için, bizimle iletişime geçebilirsiniz.